Суть события
Минфин России выпустил письмо от 11.06.2025 № 03-03-06/1/57542. В данном письме министерство рассмотрело вопрос о том, может ли компания-правопреемник после реорганизации продолжить применять ФИНВ, если первоначально вычет начала применять компания-правопредшественник и не утилизировала его полностью.
Регулирование вопроса
Согласно п. 2 ст. 286.2 НК РФ налогоплательщик, осуществивший вложения, может передать ФИНВ компании, входящей с ним в одну группу. Иных случаев перехода права на ФИНВ положения ст. 286.2 НК РФ не предусматривают.
Одновременно с этим, в соответствии с п. 6 ст. 286.2 НК РФ ФИНВ применяется в налоговом периоде, в котором введены в эксплуатацию объекты основных средств или нематериальные активы и (или) изменена их первоначальная стоимость.
Одновременно с этим, в соответствии с п. 6 ст. 286.2 НК РФ ФИНВ применяется в налоговом периоде, в котором введены в эксплуатацию объекты основных средств или нематериальные активы и (или) изменена их первоначальная стоимость.
Позиция Минфина России
По мнению ведомства, исходя из ст. 286.2 НК РФ решение о передаче вычета должно быть принято в налоговом периоде, когда основные средства были введены в эксплуатацию либо была изменена их первоначальная стоимость. Следовательно, невозможно сначала самостоятельно применить часть ФИНВ, а затем в последующих налоговых периодах передать оставшуюся часть вычета компании группы.
Соответственно, Минфин России полагает, что, если компания начала применять ФИНВ, затем была реорганизована в форме присоединения к другой компании, компания-правопреемник не может продолжить применение неутилизированной части ФИНВ.
При этом переход основных средств к компании-правопреемнику в результате такого присоединения не признается их иным выбытием по смыслу п. 11 ст. 286.2 НК РФ.
Соответственно, Минфин России полагает, что, если компания начала применять ФИНВ, затем была реорганизована в форме присоединения к другой компании, компания-правопреемник не может продолжить применение неутилизированной части ФИНВ.
При этом переход основных средств к компании-правопреемнику в результате такого присоединения не признается их иным выбытием по смыслу п. 11 ст. 286.2 НК РФ.
Оценка Taxology
Отметим, что позиция Минфина России по данному вопросу не является новой, поскольку ведомство уже ранее сформулировало аналогичный вывод по тому же самому вопросу в письме от 20.03.2025 № 03-03-06/1/28003.
При этом Минфин России и ранее неоднократно указывал на невозможность правопреемства по использованию налоговых льгот (письма от 29.09.2021 № 03-03-06/1/78810, от 22.11.2012 № 03-02-07/1-291).
Выраженный ведомством запрет на применение неиспользованной части ФИНВ компанией-правопреемником представляется спорным. Переход всех прав и обязанностей (в т.ч. в отношении налогов и сборов) к правопреемнику при присоединении одного лица к другому прямо предусмотрен положениями п. 2 ст. 58 ГК РФ и ст. 50 НК РФ, поэтому не требует наличия отдельных норм, касающихся напрямую ФИНВ.
Кроме того, подобная позиция в целом представляется несправедливой. При реорганизации в форме присоединения к компании-правопреемнику переходят все права и обязанности компании, применившей ФИНВ. Все основные средства, в отношении которых применен вычет, также передаются компании-правопреемнику и продолжают использоваться в его хозяйственной деятельности. Вместе с тем безотносительно указанных обстоятельств неиспользованная часть ФИНВ безвозвратно «сгорает», что ставит под сомнение экономическую обоснованность данного подхода.
При этом Минфин России и ранее неоднократно указывал на невозможность правопреемства по использованию налоговых льгот (письма от 29.09.2021 № 03-03-06/1/78810, от 22.11.2012 № 03-02-07/1-291).
Выраженный ведомством запрет на применение неиспользованной части ФИНВ компанией-правопреемником представляется спорным. Переход всех прав и обязанностей (в т.ч. в отношении налогов и сборов) к правопреемнику при присоединении одного лица к другому прямо предусмотрен положениями п. 2 ст. 58 ГК РФ и ст. 50 НК РФ, поэтому не требует наличия отдельных норм, касающихся напрямую ФИНВ.
Кроме того, подобная позиция в целом представляется несправедливой. При реорганизации в форме присоединения к компании-правопреемнику переходят все права и обязанности компании, применившей ФИНВ. Все основные средства, в отношении которых применен вычет, также передаются компании-правопреемнику и продолжают использоваться в его хозяйственной деятельности. Вместе с тем безотносительно указанных обстоятельств неиспользованная часть ФИНВ безвозвратно «сгорает», что ставит под сомнение экономическую обоснованность данного подхода.
