В законодательство о ТОР внесены изменения, предусматривающие в том числе дополнительную стабилизацию налоговых условий деятельности инвесторов

С 01.01.2026 вступит в силу Федеральный закон от 31.07.2025 № 285-ФЗ (далее – Закон № 285-ФЗ), который вносит изменения в том числе в Федеральный закон от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего развития в Российской Федерации» (далее – Закон о ТОР).

Помимо введения режима международной ТОР, Закон № 285-ФЗ предусматривает дополнительные стабилизационные гарантии прав резидентов существующего режима ТОР.

Положениями п. 4.2 ст. 5 НК РФ для резидентов ТОР предусмотрена стабилизационная оговорка, согласно которой изменения в законодательство, отменяющие налоговые льготы или ухудшающие их условия, не применяются до даты утраты инвестором статуса резидента ТОР либо до даты окончания срока действия налоговых льгот, действовавших на дату заключения соглашения о деятельности в ТОР, – в зависимости от того, что наступит раньше.

В свою очередь, Закон о ТОР в действующей редакции подобных стабилизирующих положений не содержит.

Закон № 285-ФЗ вводит стабилизацию условий ведения деятельности, предусмотренной соглашением резидента ТОР, на 15 лет с даты включения инвестора в реестр резидентов ТОР. В течение указанного срока не применяются в том числе акты (решения), увеличивающие размер платежей в бюджет (за исключением таможенных платежей), уплачиваемых резидентом ТОР в целях реализации инвестиционного проекта.

Данная стабилизация не применяется в отношении деятельности резидента ТОР, осуществляемой за пределами ТОР, а также в отношении нормативных правовых актов, принимаемых в целях обеспечения безопасности государства, предупреждения обстоятельств непреодолимой силы, носящих чрезвычайный характер.

Указанные условия действуют для резидентов ТОР, которые получат соответствующий статус после 01.01.2026.

В отличие от норм п. 4.2 ст. 5 НК РФ, новая стабилизация распространяется не только на налоговые льготы, но на налоговый режим деятельности на ТОР в целом. Такое регулирование позволит резидентам ТОР претендовать на более благоприятные налоговые условия (при их ухудшении в период действия соглашения) даже после окончания сроков действия пониженных ставок.

При этом рассматриваемые изменения внесены в Закон о ТОР, но не в НК РФ. Ранее Минфин России в письме от 18.11.2024 № 03-03-08/113962 указывал, что стабилизационная оговорка в части сохранения условий налогообложения резидентов территориального преференциального режима должна быть предусмотрена «исключительно положениями НК РФ, а не отраслевым законодательством».

Представляется вероятным распространение данного подхода и на «расширенную» стабилизацию, введенную Законом № 285-ФЗ. В таком случае ее применение станет фактически невозможным. Полагаем, вопросы действия указанной стабилизации потребуют разъяснений Минфина России, а также при необходимости – внесения изменений в НК РФ.